一、适用范围

本登记服务指南适用于依照《中华人民共和国公司法》等法律法规申请成立的公司。

二、设定和实施依据

1．《中华人民共和国公司法》第二十九条：“设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。”

2．《中华人民共和国公司法》第三十四条：“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”

3．《中华人民共和国公司法》第二百三十九条：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。”

4．《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三条：“市场主体应当依照本条例办理登记。”“市场主体登记包括设立登记、变更登记和注销登记。”

5.《中华人民共和国外商投资法实施条例》第三十七条：“外商投资企业的登记注册，由国务院市场监督管理部门或者其授权的地方人民政府市场监督管理部门依法办理。国务院市场监督管理部门应当公布其授权的市场监督管理部门名单。”

三、实施机关

重庆市市场监督管理局、各区县市场监督管理局（外资公司由获得国家市场监督管理总局授权的区县市场监督管理局实施）。

四、申请条件

（一）有限责任公司：（1）股东符合法定人数；（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（3）股东共同制定公司章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有公司住所。

（二）股份有限公司：（1）发起人符合法定人数；（2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或募集的实收股本总额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的股份有限公司经创立大会通过；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。

五、禁止性要求

《市场准入负面清单》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》禁止准入的事项。

六、申请材料目录

（一）设立登记

1．《公司登记（备案）申请书》。

2．公司章程（有限责任公司由全体股东签署，股份有限公司由全体发起人签署）。

3．公司法定代表人、股东（发起人）（包括自然人、法人及其他组织单位）、董事、监事、高级管理人员、登记联络员、外商投资企业被授权人或联系人、提交申请材料的人员（经办人）的主体资格文件或自然人身份证明复印件（主体资格文件或自然人身份证明具体要求见本节“注1”）。

4．公司法定代表人、董事、监事和高级管理人员的任职文件。前述人员任职情况能够经实名登记确认的，可免予提交任职文件。

5．住所使用相关文件（如房屋产权证明、购房合同、租赁协议等）。

6．募集设立的股份有限公司，提交依法设立的验资机构出具的验资证明。涉及发起人首次出资属于非货币财产的，还应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。

7．募集设立的股份有限公司公开发行股票的，提交国务院证券监督管理机构的核准文件复印件。

8．法律、行政法规和国务院决定规定设立公司必须报经批准的，或公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定在登记前依法须经批准的项目的，提交有关批准文件或许可证件的复印件。

注：

1．主体资格文件或自然人身份证明具体要求如下：

（1）企业，提交营业执照复印件（能够通过在线核验自动调取电子营业执照的，无需提交）。

（2）事业法人，提交事业单位法人证书复印件。

（3）社团法人，提交社会团体法人登记证复印件。

（4）民办非企业单位，提交民办非企业单位登记证书复印件。

（5）其他类型法人或组织，提交有关法律法规规定的资格证明复印件。

（6）自然人，提交身份证件复印件。

◆香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区投资者的主体资格文件或身份证明应当按照专项规定或协议，依法提供当地公证机构的公证文件（香港特别行政区、澳门特别行政区公证文件须经司法部专门机构转递，经司法部专门机构电子化流转的可免予提交）。

◆香港特别行政区、澳门特别行政区自然人投资者的身份证明为当地永久性居民身份证、特别行政区护照，或内地公安部门颁发的港澳居民居住证、内地出入境管理部门颁发的来往内地通行证。提交港澳居民居住证或来往内地通行证复印件的，无需公证和转递。

◆大陆公安部门颁发的台湾居民居住证、大陆出入境管理部门颁发的台湾居民来往大陆通行证，可作为台湾地区自然人投资者的身份证明。提交台湾居民居住证、台湾居民来往大陆通行证复印件的，无需公证认证。

◆外国投资者所属国为《取消外国公文书认证要求的公约》缔约国的（以外交部发布的《取消外国公文书认证要求的公约》缔约国名单的具体要求为准，下同），提交所属国有关机关的公证文书和当地有权机关签发的附加证明书（中国不承认具有主权国家地位以及与中国之间不适用公约的国家除外）。

◆外国投资者所属国非《取消外国公文书认证要求的公约》缔约国，或虽为缔约国但中国不承认具有主权国家地位以及与中国之间不适用公约的，相关主体资格文件或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经中国驻该国使（领）馆认证。如其本国与中国没有外交关系，则应当经与中国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由中国驻该第三国使（领）馆认证。

◆某些国家的海外属地出具的文书，应当先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由中国驻该国使（领）馆认证。如该国为《取消外国公文书认证要求的公约》缔约国，则应当先在海外属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由该国有权机关签发附加证明书。中国与有关国家缔结或共同参加的国际条约对认证另有规定的除外。

◆外国自然人提交的身份证明文件为中华人民共和国外国人永久居留身份证的，无需公证认证或附加证明书。外国自然人提交的身份证明文件为经中国出入境管理部门确认入境手续的护照的，经核对原件后，无需公证认证或附加证明书。

◆定居在国外的中国公民（华侨）在中国境内投资的，提交中华人民共和国护照和国外定居相关证件，经核对原件后，无需公证认证或附加证明书。

2．申请人提交《名称自主申报承诺书》的，登记机关应当收取并归入登记档案。

（二）变更登记

1．《公司登记（备案）申请书》。

2．公司变更登记事项涉及修改公司章程的，提交修改后的公司章程或公司章程修正案（由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签名确认；已由全体股东，或符合法定或公司章程约定表决权数的股东签署确认的，可以不再由法定代表人签名确认），以及公司依法作出的修改公司章程的决议或决定等文件（仅办理股东变更登记，修改公司章程中有关股东及其出资额的，对公司章程的该项修改无需提交股东会表决材料）。其中，关于公司依法作出的修改公司章程的决议或决定等文件：

①有限责任公司应当提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议（公司章程对表决比例有较高规定的，从其规定），或全体股东以书面形式一致表示同意的决定文件（由全体股东在决定文件上签名或盖章）；只有一个股东的有限责任公司提交股东签署的书面决定。

②股份有限公司应当提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东会会议记录；只有一个股东的股份有限公司提交股东签署的书面决定、公司股东名册。

③国有独资公司应当提交国务院、地方人民政府或代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门的批准文件复印件。

3．变更登记事项证明文件。

（1）变更公司名称：向登记机关提出申请（经营范围涉及前置许可且需变更名称的，应当先办理公司名称自主申报）。

（2）变更住所：提交变更后住所使用相关文件。

（3）变更经营范围：应当按照国家市场监督管理总局公布的经营项目分类标准办理经营范围登记。经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定在登记前依法须经批准的项目的，提交有关批准文件或许可证件的复印件。

（4）变更法定代表人：提交新任法定代表人的自然人身份证明复印件，以及载明法定代表人任免职情况的相关材料。

变更法定代表人的，《公司登记（备案）申请书》由新任法定代表人签署。

（5）法定代表人更改姓名：提交本人更改姓名后的身份证明复印件及公安部门出具的证明（法定代表人更改姓名后，其身份证号码与更改姓名前一致的，无需提交公安部门证明）。涉及外籍人员的，证明文件应当经所在国家公证机关公证并经中国驻该国使（领）馆认证，具体要求见“公司设立登记‘注1’”。

法定代表人更改国籍：提交更改国籍后的身份证明文件，以及更改国籍证明文件。自然人身份证明具体要求见“公司设立登记‘注1’”。

（6）增加注册资本：

①有限责任公司增加注册资本：提交公司股东名册。其中，现有股东追加出资的，应当逐笔明确认缴出资额、认缴出资方式和认缴出资的缴付起止日期，并在公司章程中载明相关内容；股东不按照实缴出资比例认缴新增出资的，还应当提交全体股东以书面形式一致表示同意的决定文件（由全体股东在决定文件上签名或盖章）。

②股份有限公司以公开发行新股方式或上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本：提交国务院证券监督管理机构的核准文件。法律法规和国务院证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

（7）减少注册资本：公司通过报纸发布减少注册资本公告的，提交依法刊登公告的报纸样张；已通过国家企业信用信息公示系统发布减少注册资本公告的，可免予提交公告材料。除因弥补亏损减少注册资本外，公司应当自公告之日起45日后申请减少注册资本变更登记。其中：

①有限责任公司减少注册资本：还应当提交公司股东名册。其中，不按照股东出资比例相应减少出资额的，还应当提交全体股东以书面形式一致表示同意的决定文件（由全体股东在决定文件上签名或盖章）。全体股东另有约定的，从其约定。

②股份有限公司减少注册资本，但不按照股东持有股份的比例相应减少股份：还应当提交包含相关规定的公司章程。

③有限责任公司因股东失权相应减少注册资本：还应当提交公司发出的书面失权通知。因股东失权减少注册资本的，关于减少注册资本的股东会决议，除失权股权外，由代表剩余三分之二以上表决权的股东通过。公司章程另有规定的，从其规定。

④公司因弥补亏损减少注册资本：因弥补亏损减少的注册资本数额不应超过公司通过国家企业信用信息公示系统自主公示的或股东名册记载的实缴出资额。

⑤因继承人放弃继承股权减少注册资本：还应当提交继承人放弃继承的声明材料，或生效的法律文书（包括但不限于人民法院生效判决、裁定，民事调解书或经人民法院确认的人民调解协议书）等证明材料。

（8）有限责任公司变更股东：提交载明变更后股东情况的股东名册，以及新登记股东的主体资格文件或自然人身份证明复印件。其中：

①因股东失权，自失权通知发出之日起六个月内丧失的股权依法转让的，或自失权通知发出之日起六个月内丧失的股权未转让或注销，公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资的，还应当提交公司发出的失权通知。

②因继承、受遗赠取得股权，办理股东登记的，还应当提交公证机构出具的能够说明财产继承、受遗赠情况的公证文书，或生效的法律文书（包括但不限于人民法院生效判决、裁定，民事调解书或经人民法院确认的人民调解协议书以及其他足以证明由该继承人继承股东资格的法律文书）等证明材料。公司章程对股权转让、股权继承另有规定的，从其规定。

③人民法院依法判决、裁定划转股权或确认股权权属的，还应当提交人民法院的生效判决书或裁定书。

④国务院、地方人民政府或代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门划转国有资产相关股权的，还应当提交国务院、地方人民政府或代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门关于划转股权的文件。

（9）因股东或发起人自身更名，需要变更登记的股东或发起人名称或姓名：提交股东或发起人名称或姓名变更证明，以及更名后新的主体资格文件或自然人身份证明复印件。其中：

①非自然人股东或发起人更改名称，其证照号码与更改名称前一致的，无需提交发证机构出具的变更证明。

②自然人股东或发起人更改姓名后，其身份证号码与更改姓名前一致的，无需提交公安部门证明。

③外国投资者更改名称或姓名的，名称或姓名变更证明文件应当经所在国家公证机关公证并经中国驻该国使（领）馆认证，具体要求见“公司设立登记‘注1’”。

④自然人股东或发起人更改国籍的，提交更改国籍后的身份证明文件，以及更改国籍证明文件。自然人身份证明具体要求见“公司设立登记‘注1’”。

（10）有限责任公司变更为股份有限公司，或股份有限公司变更为有限责任公司的，应当符合《公司法》规定，按照变更后的公司类型设立登记条件提交相关材料。

4．提交申请材料的人员（经办人）的自然人身份证明复印件。

5．法律、行政法规和国务院决定规定公司变更登记事项必须报经批准的，提交有关批准文件或许可证件的复印件。

6．涉及多个登记事项同时变更的，应当一并申请变更登记，按相应的指南提交材料。

注：

1．已领取纸质版营业执照的，缴回营业执照正、副本。

2．人民法院要求协助执行办理有限责任公司股东变更登记的，执行人员需到被执行人股权所在有限责任公司登记的登记机关办理，执行人员出示工作证或执行公务证，送达生效法律文书副本或执行裁定书、协助执行通知书、协助公示执行信息需求书、合法受让人的身份或资格证明。

3．股份有限公司的股东名称或姓名、股份数额不是法定登记事项，登记机关不办理股份有限公司的股东变更登记。

4．申请人提交《名称自主申报承诺书》的，登记机关应当收取并归入登记档案。

（三）备案

1．《公司登记（备案）申请书》。

2．备案事项证明文件。

（1）章程备案：提交修改后的公司章程或公司章程修正案（由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签名确认；已由全体股东，或符合法定或公司章程约定表决权数的股东签署确认的，可以不再由法定代表人签名确认，本节内容下同），以及公司依法作出的修改公司章程的决议或决定等文件。

①有限责任公司修改公司章程，增加关于公司增资时股东不按照实缴出资比例优先认缴出资，或公司减资时股东不按照出资比例相应减少出资额相关条款的，应当提交由全体股东签署的股东会决议，或全体股东以书面形式一致表示同意的文件。

②有限责任公司从设置监事会或只设置一名监事，转为不设监事且不设行使《公司法》规定的监事会职权的审计委员会的，应当提交由全体股东签署的股东会决议，或全体股东以书面形式一致表示同意的文件。

③公司增设审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，或取消对应审计委员会，涉及章程修改的，按照章程备案指南提交材料。

（2）经营期限备案：提交修改后的公司章程或公司章程修正案（由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签名确认），以及公司依法作出的修改公司章程的决议或决定等文件。

（3）股东或发起人认缴的出资数额备案：提交修改后的公司章程或公司章程修正案（由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签名确认），公司依法作出的修改公司章程的决议或决定等文件，以及股东名册。

（4）董事、监事、高级管理人员备案：提交相关董事、监事、高级管理人员的任职文件和自然人身份证明复印件。前述人员任职情况能够经实名登记确认的，可免予提交任职文件。

（5）登记联络员备案：提交登记联络员的自然人身份证明复印件。

（6）外商投资公司法律文件送达接受人备案：被授权人为自然人的，提交被授权人的身份证明复印件、外商投资企业法律文件送达授权委托信息[填写《公司登记（备案）申请书》“表8”及“表8（附）”]；被授权人为非自然人的，提交被授权人的主体资格文件复印件、被授权人联系人的身份证明复印件、外商投资企业法律文件送达授权委托信息[填写《公司登记（备案）申请书》“表8”及“表8（附）”]。

◆上述第（4）至（6）项备案事项涉及公司章程修改的，还应当提交修改后的公司章程或公司章程修正案（由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签名确认），以及公司依法作出的修改公司章程的决议或决定等文件。

◆有限责任公司的注册资本未发生变化，仅股东认缴的出资数额、出资方式等发生变化的，涉及第（1）、（3）项备案事项的，提交修改后的公司章程或公司章程修正案（由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签名确认，无需提交股东会表决文件），以及股东名册。

◆公司依法作出的修改公司章程的决议或决定，具体要求如下：

①有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议（公司章程对表决比例有较高规定的，从其规定），或全体股东以书面形式一致表示同意的决定文件（由全体股东在决定文件上签名或盖章）；只有一个股东的有限责任公司提交股东签署的书面决定。

②股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东会会议记录；只有一个股东的股份有限公司提交股东签署的书面决定、公司股东名册。

③国有独资公司提交国务院、地方人民政府或代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门的批准文件复印件。

3．提交申请材料的人员（经办人）的自然人身份证明复印件。

4．法律、行政法规和国务院决定规定公司备案事项必须报经批准的，提交有关批准文件或许可证件的复印件。

注：公司备案与变更登记同时申请的，可以一并提交有关材料。

（四）普通程序注销登记

1．《企业注销登记申请书（普通程序）》。

2．公司依照《公司法》第二百二十九条解散的相关文件。

（1）根据《公司法》第二百二十九条第一款第（一）项规定，因公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现解散的，在《企业注销登记申请书（普通程序）》中注明公司章程规定的营业期限或说明公司已满足章程规定的其他解散事由的条件。

（2）根据《公司法》第二百二十九条第一款第（二）（三）项规定，因股东会决议解散，或因公司合并或分立需要解散的，提交公司依法作出的解散或合并分立的决议或决定等文件。其中：

①有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议，或全体股东以书面形式一致表示同意的决定文件（由全体股东在决定文件上签名或盖章）；只有一个股东的有限责任公司提交股东签署的书面决定。

②股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东会会议记录；只有一个股东的股份有限公司提交股东签署的书面决定、公司股东名册。

③国有独资公司提交国务院、地方人民政府或代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门的批准文件复印件。

（3）根据《公司法》第二百二十九条第一款第（四）项规定，依法被责令关闭、吊销营业执照或被撤销的，提交行政机关责令关闭、公司依法被吊销营业执照或被撤销的文件。

（4）根据《公司法》第二百二十九条第一款第（五）项规定，由人民法院予以解散的，提交载明人民法院裁判解散公司的文书。

3．清算报告（须经股东会或人民法院确认）。其中：

（1）有限责任公司还应当提交确认清算报告的股东会决议等证明文件。

（2）股份有限公司还应当提交由会议主持人及出席会议的董事签名确认的股东会会议记录；只有一个股东的股份有限公司提交股东签署的书面决定、公司股东名册。

（3）国有独资公司的清算报告由国务院、地方人民政府或代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门签署确认。

4．清算组发布的债权人公告（公告期45日）。清算组通过国家企业信用信息公示系统向社会发布债权人公告的，无需提交公告材料。清算组仅通过报纸发布债权人公告的，需提交依法刊登公告的报纸样张。

5．清税证明材料。登记机关和税务部门已共享清税信息的，无需提交纸质清税证明材料。

6．提交申请材料的人员（经办人）的自然人身份证明复印件。

7．法律、行政法规和国务院决定规定注销公司必须报经批准的，提交有关批准文件的复印件。

注：

1．因合并、分立而解散的公司办理注销登记的，提交材料参照“公司合并（分立）登记服务指南”。

2．通过普通程序注销公司登记，公司应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期不少于45日。

3．已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

（五）简易程序注销登记

1．《企业注销登记申请书（简易程序）》。

2．全体投资人签署的经国家企业信用信息公示系统公告不少于20日的《简易注销全体投资人承诺书》。

3．提交申请材料的人员（经办人）的自然人身份证明复印件。

4．非上市股份有限公司申请简易注销的，还应当提交公司股东名册。

注：

1．公司未发生债权债务或已将债权债务清偿完结，未发生或已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），并由全体投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的，可以按照简易程序办理注销登记。

2．公司注销依法须经批准的，或被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被列入经营异常名录的，或属于《市场主体登记管理条例实施细则》第四十八条所列情形的，不适用简易注销程序。

3．通过简易程序注销公司登记，公司应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于20日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在20日内向公司登记机关申请注销公司登记。

4．公司通过简易程序注销公司登记，股东对未产生债务，或已清偿全部债务内容承诺不实的，对注销登记前的债务承担连带责任。

5．已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

（六）经人民法院裁定宣告破产并终结破产程序，或强制清算程序终结后办理注销登记

1．《企业注销登记申请书（普通程序）》。

2．人民法院宣告破产的裁定、终结破产程序的裁定，或人民法院终结强制清算程序的裁定（包括以无法清算或无法全面清算为由作出的裁定）。

3．提交申请材料的人员（经办人）的自然人身份证明复印件。

4．人民法院指定的清算人、破产管理人申请注销登记的，还应当提交人民法院指定其为清算人、破产管理人的证明文件。

注：已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

（七）凭法院裁判文书申请撤销登记（备案）

1．《依照法院裁判撤销公司登记（备案）申请书》。

2．人民法院生效的裁判文书。

3．提交申请材料的人员（经办人）的自然人身份证明复印件。

注：

1．根据《公司法》第二十八条规定，因公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或确认不成立，申请撤销相关决议对应的登记（备案）的，适用本指南。

2．已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

七、办理基本流程

1．登录重庆市网上办事大厅（渝快办）、渝企在线发起申请或前往重庆市市场监督管理局、各区县政务服务中心提交申请材料。

2．登记机关对申请材料进行审查，并作出是否登记的决定。

3．登记机关根据登记决定制作并发放《登记通知书》及营业执照或《不予登记通知书》。

八、办结时限

法定时限：申请材料齐全、符合法定形式的，3个工作日内办结，情形复杂的可延长3个工作日。

承诺时限：设立登记为1个工作日，变更、注销登记为3个工作日。

九、收费依据及标准

不收费。

十、结果送达

1．现场领取。

2．经申请人自愿申请，可通过邮寄方式送达。

十一、监督投诉渠道

地址：重庆市开州区开州大道中段177号；电话：52222340。

十二、办公地址和时间

窗口地址：重庆市开州区云枫街道巴渠街88号政务服务中心1楼开办企业大厅；

办理时间：上午9：00-12：00，下午1：00-5：00（国家法定节假日除外）。

十三、窗口咨询电话

咨询电话：设立023-85936008；变更、注销023-85936037。